唐朝贞观九年利州都督武士镬得了一名千金取名武媚14岁时的武媚娘（潘迎紫 饰）被召入宫中服侍太宗（梁修身 饰）更衣与淡泊名利的九皇子晋王李治（樊日行 饰）日久生情太子被废后媚娘揭发四皇子李泰（丁华宠 饰）罪行使得李治当上太子顺利继承帝位可是媚娘却不得不奉太宗遗诏削发为尼进入感业寺修行幸得智空和尚相助得以回宫回宫后的媚娘与王皇后（陈佩伶 饰）和萧淑妃（龚莲华 饰）勾心斗角使出浑身解数的媚娘终于被立为皇后武后为竭尽心力辅佐朝政招来旧相识程南英（许家荣 饰）与明学文（崔浩然 饰）为智囊又请来胞姐贺兰夫人抚养孩子李治身体日渐衰竭与皇帝同时听政的武后渐渐忽略了丈夫和儿子变得专横独断在经历了儿子李贤谋反、废帝重立、徐敬业揭竿起义之后武后终于自立为皇帝同时也开始了众叛亲离的后半生