抗日战争初期胶东某山区王官庄地主王唯一（刘江 饰）勾结日寇横行乡里打死冯大娘（曲云 饰）的丈夫逼走儿子大女儿娟子（杨雅琴 饰）暗中参加了抗日武装在地下党负责人姜永泉（王志刚 饰）带领下组织了武装暴动冯大娘在暴动中提高了思想觉悟非但不埋怨娟子瞒着她闹革命还把二儿子德强（万仓 饰）也送去参加八路军王唯一被镇压后他兄弟日寇特务王柬芝（顾岚 饰）来到村里以小学校长身份从事特务破坏活动区妇救会长赵星梅（袁霞 饰）被派到王官庄协助村里工作偶然知道冯大娘竟是自己未婚夫的妈妈由于敌人告密鬼子突然包围了村子赵星梅牺牲冯大娘也被捕敌人妄想知道八路军兵工厂埋在哪儿冯大娘把敌人带进了地雷阵......