抗日战争时期蒋介石特使周士航（崔明普 饰）刚到84军就被刘子翁（李檀 饰）派出的杀手击伤因叛徒出卖地下党员梅淑英（桂萍 饰）被捕敌阵中她慷慨陈词后被劫出逃跑中跳崔第二天深夜军部副官宋克森（赵建文 饰）、军长王朝宗（杜雨露 饰）的外甥女丁丽芸各怀目的寻找跳崔的梅淑英后梅被丁藏于庵内熊国祥（鲍海鸣 饰）利用陪军长夫人进香之机夜盗密令逃逸王朝宗闻听大怒亲率卫队追赶途中遭袭熊国祥原形毕露参谋长拨枪对准王朝宗僵持下押梅淑英前去机场不料遭伏兵袭击梅不幸殉难王朝宗面临此景追悔莫及愧疚难当宋克森抱着梅的尸体缓缓走向自己的军长......