面对突然起来的外星人入侵地球的军队不堪一击各国政府的政权也土崩瓦解六个月之后地球上仅有少部分人存活了下来为了能赶走外星人重建家园这部分人奋起进行着各种各样的抵抗汤姆·梅森（诺亚·怀尔 Noah Wyle 饰）原本是一名历史学教授因为外星人的入侵家破人亡他带着自己的三个儿子加入了抵抗军团努力对抗着外星人而外星人一直劫掠人类的小孩儿给他们装上背甲变成自己的奴隶抵抗军团因此除了与外星人周旋外还要想尽办法解救这些被控制的孩子们但是由于武力悬殊抵抗军团一直处于劣势地位到处躲避着外星人的围追堵截直到有一天抵抗军中的一人开发出利用外星人机甲制造的子弹这种子弹能有效击穿外星人的机甲给予外星人致命打击这时抵抗军团才看到了武力上稍微向他们倾斜了一点因此计划着向外星人的一个据点发起一次突然袭击……