华山派大弟子令狐冲（李亚鹏 饰）受师父岳不群（巍子 饰）之命与青梅竹马的师妹岳灵珊（苗乙乙 饰）乔装成酒栈伙计伏于武夷山脚途中令狐冲巧遇魔教长老曲洋（丛志军 饰）二人惺惺相惜师兄妹两人还救下了被青城派寻仇的福威镖局少镖头林平之（李解 饰）林平之被带回华山后岳灵珊对其芳心暗许这让令狐冲心里不是滋味加上他身受重伤可能不久于人世于是决定出走行走江湖的途中他遇到了魔教圣姑任盈盈（许晴 饰）任盈盈喜欢他不惜动用人力物力下为其疗伤因缘际会令狐冲得以认识了风清扬（于承惠 饰）、向问天（巴音 饰）、蓝凤凰（李菲 饰）、定逸师太（李勤勤 饰）等许多高手学到了更高深的功夫还认识了美丽单纯的仪琳（陈丽峰）小师妹他与任盈盈一起战胜了企图吞并五岳派的嵩山派掌门人左冷禅（涂门 饰）救出了被东方不败（茅威涛 饰）囚禁的盈盈之父任我行（吕晓禾 饰）...