20世纪初大清王朝气数已尽各路军阀连年混战拥兵自重上演了一个又一个的逐鹿之争时有直隶镇守使雷大牛（刘青云 饰）凭借旁门左道的刘昆山（吴刚 饰）大肆招募兵马不断壮大外有重兵内有美眷加上居心叵测的日本人大力扶持正是春风得意时与此同时京城来了神秘的魔术师张贤（梁朝伟 饰）他凭借令人拍案叫绝、神乎其神的技艺绝倒京城自然连雷大牛也早有耳闻殊不知张贤是大牛的七姨太柳荫（周迅 饰）的青梅竹马当年他外出求学时爱人被大牛掳走抱憾终身此外他还隶属某个神秘的组织该组织时刻图谋绑架牛司令在这个纷争乱世张贤将上演怎样令人叹服感慨的魔术呢…… 　　本片根据张海帆的同名小说改编