山东小子马永贞（陈观泰）的拳脚功夫虽十分了得但因属无名小辈初到十里洋场的旧上海的他也只能凭借过人力气做苦力因为秉性善良路遇不平事时马永贞会拔刀相助令某歌女（井莉）对他暗生好感也因此得以成为上海滩风流倜傥、武艺高强的黑道“不小人物”谭四（姜大卫）的好兄弟 　　因为对谭四成就的羡慕马永贞决意凭自己的拳脚打出一片天下来并渐渐如愿以偿可惜江湖险恶他没想到地盘逐渐扩大的自己和谭四成了杨老板的眼中钉不久他目睹谭四为杨老板所杀决心为谭四报仇然而他的仗义和功夫并不能玩转江湖的游戏规则