1985年高雄的夏天充满着玉兰花的香味也洋溢着青春的躁动尚未开放的台湾校园教官一人独大没有民主与自由可言的学校压制不住王心仁（凤小岳 饰）逆反的心写藏头诗策划集体抗议舞会和他一起无法无天的还有陈忠良（张孝全 饰）和林美宝（桂纶镁 饰）经常腻在一起的三人爱情也在悄无声息地滋长木讷的忠良读不懂美宝的暗示；心仁则积极地追求美宝；而最早交女友的忠良却困惑了 　　1990年的台北风起云涌的学潮运动少不了阿仁的身影而阿良则做着阿仁最好的观众和阿仁成为男女朋友的美宝则时不时从家乡来台北三人依旧亲密无间一场盛大的学生集会引起了警方的注意也冲垮了三人的维系阿良选择跨出了城墙；阿仁抵不住外在诱惑；将这一切看在眼里的美宝已无法选择无视踏入社会多年不联系的他们再次有了交集曾经的好友恋人现在各自有了新的身份加诸身上为爱自讨苦吃...